Jednym z kluczowych elementów projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, powstającego w ramach Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego, jest – obok prawa holdingowego – reforma przepisów dotyczących funkcjonowania rad nadzorczych. Głównym celem zmian w tym zakresie jest wzmocnienie pozycji rad nadzorczych w spółkach. Obecne regulacje w zakresie nadzoru właścicielskiego w spółkach uznać należy za niewystarczające. Przyczyną tego stanu rzeczy są m.in. brak równowagi informacyjnej pomiędzy organami spółek oraz niewystarczające mechanizmy kontrolne, przysługujące radom nadzorczym. Projektowane zmiany z jednej strony przyznają radom nadzorczym narzędzia umożliwiające sprawowanie realnej kontroli, z drugiej zaś postawią w pozycji równoprawnego partnera dla zarządu.
Projekt w szczególności nakłada na zarząd obowiązek udzielenia określonych informacji radzie nadzorczej z własnej inicjatywy (w przypadku spółki akcyjnej). Poszerzone zostają także możliwości żądania przez radę nadzorczą informacji i dokumentów, m.in. od zarządu i pracowników spółki. Regulacje te przeciwdziałać mają asymetrii informacyjnej. Wprowadza się także obowiązek uzyskania zgody na zawarcie transakcji o znaczącej wartości ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną. Same rady nadzorcze będą mieć natomiast wyraźnie określone w przepisach obowiązki sprawozdawcze wobec wspólników i akcjonariuszy, w szczególności obowiązek składania corocznych sprawozdań rady nadzorczej za poprzedni rok obrotowy. Wprowadza się nadto obowiązek sprawowania przez rady nadzorcze spółek dominujących nadzoru nad realizacją interesu grupy spółek, także przez spółki zależne, co współgra z powstającymi przepisami prawa holdingowego.
Projekt ustawy wyposaża nadto radę nadzorczą każdej spółki kapitałowej w uprawnienie do samodzielnego (tj. bez udziały zarządu) wyboru tzw. doradcy rady nadzorczej, czyli konkretnego podmiotu zewnętrznego, posiadającego wiedzę fachową i kwalifikacje, celem zbadania określonych zagadnień dotyczących spółki, w tym jej majątku. Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy, skala złożoności procesów zachodzących w spółkach kapitałowych oraz ich profesjonalizacja wymagają niekiedy skorzystania przez radę nadzorczą z usług zewnętrznych podmiotów o wyspecjalizowanych kompetencjach do przeprowadzenia rzetelnej analizy, celem przygotowania lub podjęcia dalszych decyzji korporacyjnych.
Wiele z przedmiotowych regulacji zaprojektowano w formule „opt out”. Oznacza to, że większość z nich będzie obowiązywała domyślnie (z mocy ustawy) i dopiero, gdy uprawnione osoby (czyli co do zasady wspólnicy działający jako zgromadzenie wspólników lub akcjonariusze w formie walnego zgromadzenia) zechcę regulacje te wyłączyć lub ograniczyć, mogą to zrobić zmieniając statut lub umowę spółki.

Adres

ul. Jana Nowaka-Jeziorańskiego 50/25, 03-982 Warszawa

Telefon

+48 661 794 041

E-mail

barbara@kowalska-czarnota.pl

©  2021 Kancelaria Adwokacka adwokat Barbara Kowalska-Czarnota | wykonanie netperfekt.pl